（原标题：13.79亿搞收购，还要赴港IPO，王泽宁接手后万辰集团想干嘛？）
文 | 董武英
从卖金针菇跨界量贩零食成为“十倍股”的万辰集团，近日又有了大动作。
2025年8月，万辰集团宣布以13.79亿元收购南京万优商业管理有限公司（下称“南京万优”）49%股权。据了解，南京万优是万辰集团的控股子公司，也是旗下重要的区域零食连锁品牌运营商，截至2025年5月末覆盖3212家“好想来”及“来优品”门店，占万辰集团总门店数量21.18%。
万辰集团这项交易迅速迎来了深交所的问询，要求公司说明在行业竞争加剧等背景下，收购控股子公司少数股权而非进行相应布局的原因，收购是否符合公司未来规划等。
近日万辰集团回复了深交所提出的相关问题，并表示南京万优具有较强的盈利能力且经营性活动现金流量情况良好，为公司业务稳定发展提供了有力保障，该收购有利于提升公司整体盈利能力，符合公司未来规划布局。
不过，透过交易，这项收购也加大了万辰集团的偿债压力，若完成收购，其在今年1-5月资产负债率将提升至90.97%。
今年7月，万辰集团管理层进行了调整，王健坤辞去董事长，总经理王丽卿担任董事长，同时王健坤之子王泽宁被任命为新总经理。
此次收购是万辰集团“二代”接班后进行的一次大动作，这个零食巨头究竟在谋划什么？
大手笔13.79亿元搞收购，资产负债率或飙至90%
根据交易公告，此次交易标的是南京万优商业管理有限公司49%的股权，交易金额为13.79亿元，以现金支付。此次交易前，万辰集团间接控股南京万优51%的股权，交易完成后上市公司直接及间接持有南京万优75.01%的股权。
为了此次收购后与南京万优核心团队成员的绑定，万辰集团还设计了较为复杂的附属交易。
在现金收购的同时，万辰集团4名股东将向交易对手方之一周鹏转让989万股上市公司股份（约占上市公司总股本的5.2714%）。但为了保障上市公司决策经营稳定性，夯实公司实际控制人王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶需将交易完成后持有的上市公司合计6.55%的股份表决权委托给王泽宁。
此外，此次交易另一对手方杨俊需在资产购买协议签署后12个月内，以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，总金额不低于向其支付的交易对价。
同时为了保证自身的利益，这项收购交易也设置了较高的业绩承诺。交易约定，南京万优需在2025-2027年实现净利润分别不低于3.20亿元、3.30亿元和3.50亿元。若标的公司净利润低于承诺净利润数，则交易对手方需对上市公司进行现金补偿并承担连带责任。
数据显示，南京万优2023年为亏损状态，亏损额为4121.22万元。2024年实现盈利，盈利规模为2.46亿元。2025年前5个月，南京万优净利润为1.42亿元。据南京万优预测，其预计在2025年6-12月实现1.78亿元净利润，2026-2027年分别实现3.34亿元和3.44亿元净利润。
对比业绩承诺，南京万优2025年净利润预测值为3.19亿元，略低于业绩承诺；2026年预测净利润高于承诺，2027年则低于业绩承诺。相关业绩承诺对南京万优具备一定挑战性。
值得注意的是，交易方案显示，此次交易总对价为13.79亿元，万辰集团将以自有资金和银行并购贷款相结合方式支付，其中银行贷款预计不超过交易总金额的60%，即8.28亿元。
因此，上市公司至少需使用自有资金5.52亿元。万辰集团表示，截至2025年5月末，上市公司货币资金余额为23.08亿元，在扣除支付资金后能够满足上市公司未来7个月以上的日常运营资金需求。
由于南京万优早已并表，因此2025年1-5月营收规模不变，归母净利润由3.59亿元提升至4.16亿元，基本每股收益将从每股1.99元提升至2.31元，均增长了15.88%。此次交易后，今年1-5月，万辰集团负债总额将由43.29亿元提升至65.81亿元，规模增长了52.01%，资产负债率也将从67.57%提升至90.97%，偿债压力明显提升。
不过，万辰集团表示，上市公司具有较强盈利能力，本次交易完成后上市公司资产负债率预计将逐步下降，因而不会对公司经营业绩、财务状况产生重大不利影响。
目前，该交易正在推进之中，然而，万辰集团这个量贩零食龙头又进行了另一项大动作。
二代接班后拟赴港IPO，量贩零食龙头打响新资本战役
在进入量贩零食行业之前，万辰集团只是一家主要卖金针菇的小企业。
2011年，王健坤创办了福建含羞草生物科技有限公司，从事金针菇、真姬菇等食用菌的研发、工厂化种植和销售，这正是万辰集团的前身。
在这之前，王健坤已经在食品行业深耕多年，从事过农产品种植、坚果水果深加工、食用菌种植等业务，甚至参与编写了蜜饯行业食品安全国家标准，果干年产量曾位居全国前列，与三只松鼠等客户达成合作。同时，王健坤妻子林该春早在2007年就创办了零食连锁品牌“零食工坊”，这为万辰集团后来跨界量贩零食行业埋下了伏笔。
经过10年的发展，2021年4月，万辰集团以“食用菌第一股”的身份成功在创业板上市，但上市当年就出现了净利润大幅下滑的情况。资料显示，2021年其营收为4.26亿元，同比下滑5.44%；归母净利润为2427.92万元，同比下滑74.74%。
在净利润大幅下滑的情况下，万辰集团将目光投向了火热的量贩零食市场，在2022年投资成立了控股子公司南京万兴，并推出了自有量贩零食品牌“陆小馋”，做起了量贩零食生意。
量贩零食行业发展迅猛，为了迅速做大规模，万辰集团先后收购“好想来、来优品、吖嘀吖嘀、老婆大人”等零食品牌，并统一合并为“好想来”品牌零食。到2023年第三季度，万辰集团量贩零食业务开始盈利，盈利规模逐渐超过原有的食用菌业务。到2023年底，好想来在全国已经有4726家门店。
2024年，万辰集团营收和净利润创出历史新高，成为量贩零食行业龙头之一，年末门店数量高达1.42万家。
2025年3月3日晚间，万辰集团发布公告，董事长王健坤被留置、立案调查。之后，万辰集团实控人由此前的王健坤姐姐王丽卿、儿子王泽宁以及亲戚陈文柱形成的一致行动人变更为王泽宁一人。
2025年5月底，王健坤被解除留置，随后7月以“个人精力分配原因”申请辞职，辞职时间距原定任期提前了14个月。王健坤辞职后，王丽卿接任万辰集团董事长，王泽宁接任总经理一职。这也意味着万辰集团这个量贩零食巨头也迎来了“二代”接班。
王泽宁上任后，万辰集团很快就宣布了两项大动作，一是上文所说的收购南京万优少数股权，另一项大动作则是宣布赴港上市。
2025年8月22日晚间，万辰集团发布公告，宣布为进一步推进公司国际化战略，提升公司品牌知名度和综合竞争力，完善公司供应链体系建设，公司计划发行H股股票并申请在港交所挂牌上市。
收购南京万优及赴港上市，被外界视为万辰集团与另一大量贩零食行业龙头——“鸣鸣很忙”开启了全方位的竞争。
鸣鸣很忙由“赵一鸣零食”及“零食很忙”合并而来，今年4月鸣鸣很忙向港交所递交了招股书，正式启动IPO。随着万辰集团宣布赴港IPO，两家巨头将争夺“量贩零食港股第一股”。
招股书显示，鸣鸣很忙2024年营收达393.44亿元，年内净利润为8.29亿元。经调整后净利润达9.13亿元。
对比万辰集团，鸣鸣很忙2024年底共有1.44万家门店，比万辰集团多了198家。在营收和经调整后净利润上超过万辰集团量贩零食业务，后者2024年营收为317.90亿元，剔除股份激励后盈利为8.58亿元。
根据万辰集团对深交所问询的回复公告，2024年末两大量贩零食龙头合计市场份额约为68%，相较于2023年末显著提升。量贩零食行业有着明显的规模效应，规模越大，运营效率往往会显著提升。这也意味着，量贩零食市场已经逐渐成为两大巨头之间的竞争，其他中小型零食品牌市场份额正在明显缩小。
目前，鸣鸣很忙和万辰集团都在加速扩张。据媒体报道，鸣鸣很忙全国门店数量已经突破2万家。截至2025年6月末，万辰集团门店数量为1.54万家。
从门店数据来看，鸣鸣很忙今年以来明显加快了门店扩张速度。在这种情况下，万辰集团也需要迅速扩张规模，并通过规模化优势提升运营效率，收购南京万优少数股东股权并赴港上市一定程度上正是为了应对竞争。
综合来看，从“食用菌第一股”到量贩零食龙头，万辰集团已经实现了极为成功的转型。不过，随着量贩零食行业巨头之间竞争强度升级，万辰集团仍需进一步强化自身实力来应对竞争。两大量贩零食龙头之间的竞争将走向何方，尺度商业将持续关注。$万辰集团(SZ300972)$
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